「契約書はネットで拾ったひな形を使い回している」「先方が出してきた契約書はそのままサインしている」——中小企業の取引実務でよく聞く話ですが、トラブルが起きたとき、契約書の一つの条項の有無が数百万円の差になることは決して珍しくありません。契約書は「取引の証拠」であると同時に、「もめたときに自社を守る武器」です。本コラムでは、ひな形流用で実際に起こりがちな5つのトラブルを題材に、弁護士による契約書作成・リーガルチェックで何が防げるのかを解説します。

ひな形流用で起こる5つのトラブル

①「相手に有利なひな形」と気づかず使っている

ひな形には必ず「どちらの立場で作られたか」があります。発注側に有利なひな形を受注側が流用すれば、検収基準があいまいなまま代金支払いを引き延ばされたり、無限定の修正対応を求められたりします。自社の立場（売主か買主か、委託か受託か）に合わせた条項設計が出発点です。

②法改正に対応していない

2020年施行の改正民法で「瑕疵担保責任」は「契約不適合責任」に再構成され、買主の追完請求・代金減額請求などルールが大きく変わりました。古いひな形のままでは、責任範囲・通知期間の設計が現行法とズレて紛争の火種になります。また、2024年施行のフリーランス保護法により、フリーランスへの委託では書面等による取引条件の明示が義務化されるなど、契約書を取り巻くルールは毎年のように更新されています。

③損害賠償の範囲・上限を決めていない

受託業務のミスで取引先に損害が出た場合、条項がなければ賠償範囲は民法の原則によることになり、報酬30万円の案件で数百万円の賠償請求を受けることもあり得ます。「賠償額は受領済み報酬額を上限とする」という一文があるだけでリスクの上限を画すことができます（逆に発注側なら、この上限条項を安易に受け入れるべきではありません）。

④解除・期限の利益喪失・中途終了時の精算条項がない

相手の支払いが滞ったとき、契約を解除して残債権を一括請求できるか。プロジェクトが途中で終わったとき、出来高分の報酬を請求できるか。「出口」の条項が欠けている契約書は、もめた瞬間に機能不全に陥ります。債権回収の観点では、期限の利益喪失条項・遅延損害金・連帯保証・合意管轄をセットで設計しておくことが重要です。

⑤秘密保持・知的財産・反社条項の欠落

成果物の著作権がどちらに帰属するのか、ノウハウの流用をどこまで制限できるのか。条項がなければ、納品後に「同じシステムを競合に売られた」といった事態にも対抗しにくくなります。反社会的勢力排除条項や暴排条例への対応も、金融機関取引・上場企業との取引では事実上必須です。

費用対効果で考える——「もめてから」の弁護士費用は桁が違う

契約書のリーガルチェックは、一般的な取引契約であれば数万円程度から依頼できます。一方、契約書の不備が原因で訴訟になれば、弁護士費用・裁判費用・費やす時間は数十万円〜数百万円規模になり、敗訴すればさらに賠償が加わります。契約書は「転ばぬ先の杖」としては最も安い法的サービスです。取引量の多い企業であれば、顧問契約でひな形整備から個別案件のチェックまでカバーするのが最も効率的です。

よくある質問

Q. 相手が出してきた契約書に修正を求めると失礼では？
ビジネスの世界では契約交渉は通常のプロセスであり、修正協議を理由に取引が壊れることはまれです。むしろ無修正でサインする会社の方が「法務が甘い」と見られることもあります。優先度の高い条項に絞って現実的な修正案を出すのが交渉のコツです。

Q. 電子契約でも法的効力は同じ？
電子署名が適切に行われた電子契約は、書面契約と同様の効力が認められます（電子署名法）。印紙税がかからないメリットもあり、導入時の社内規程整備を含めてサポート可能です。

まとめ

契約書の価値は「トラブルが起きた日」に初めて分かります。ひな形の流用は、①立場のミスマッチ、②法改正未対応、③賠償リスク無限定、④出口条項の欠落、⑤知財・反社条項の不備——という5つの地雷を抱えがちです。横浜キャピタル法律事務所では、契約書の作成・リーガルチェック・契約交渉のサポートを、単発でも顧問契約でもお受けしています。取引先との契約書に不安のある方は、お気軽にお問い合わせください。

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